證券代碼：600163    證券簡稱：*ST南紙    公告編號：2015－047

福建省南紙股份有限公司

第六屆董事會第十一次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

福建省南紙股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議于2015年5月29日以電子郵件方式發出會議通知和材料，2015年6月9日在福州市湖東路268號證券大廈12樓會議室以現場表決方式召開，會議應到董事9人，親自出席董事9人，公司監事3人，實到3人列席了會議，公司財務總監、董事會秘書等高管人員列席了會議，會議由董事長張駿先生主持，會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議，以計名投票方式，逐項表決通過了以下議案：

1、審議通過了《關于聘任公司總經理的議案》

因工作變動原因，林孝幫先生辭去公司總經理職務。經公司第六屆董事會提名委員會審查，同意董事長張駿先生提名，聘任李向陽先生為公司總經理，任期至2016年8月29日止，與公司第六屆董事會成員任期一致。（總經理簡歷見附件一）

公司感謝林孝幫先生在任職期間為公司所做的貢獻。

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。

2、審議通過了《關于聘任公司其他高級管理人員的議案》

因工作變動原因，張天敏先生辭去公司常務副總經理職務，林如女士、黃木榕先生、劉用熙先生辭去公司副總經理職務，鄭飛先生辭去公司總工程師職務，雷志華先生辭去公司財務總監職務。根據公司生產經營需要，經公司第六屆董事會提名委員會審查，同意公司總經理李向陽先生提名，聘任張永東先生、林濱牧先生為公司副總經理，潘炳信先生為公司副總經理兼財務總監，繼續聘任李永和先生為公司董事會秘書，任期至2016年8月29日止，與公司第六屆董事會成員任期一致。（高管人員簡歷見附件一）

公司感謝張天敏先生、林如女士、黃木榕先生、劉用熙先生、鄭飛先生、雷志華先生在任職期間為公司所做的貢獻。

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。

3、審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》

根據中國證券監督管理委員會《關于核準福建省南紙股份有限公司重大資產重組及向福建省投資開發集團有限責任公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]628號），核準公司本次重大資產重組。公司本次重大資產重組后，公司總股本為999,465,230股。會議同意公司注冊資本由重大資產重組前的721,419,960元變更為999,465,230元。

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。該議案尚需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

4、審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》

鑒于公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會核準并已實施完畢，公司的資產、業務發生重大變化，為適應公司發展的需要，會議同意公司變更經營范圍，變更后公司經營范圍為：能源項目的投資建設及經營管理；建筑及設備安裝工程；工程建設咨詢服務；建筑材料、機電設備銷售；設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

公司經營范圍變更需經股東大會批準通過后，由工商管理部門核準登記后生效，最終以工商管理部門批準的登記變更內容為準。

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。該議案尚需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

5、審議通過了《關于修改公司章程部分條款的議案》

詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《福建省南紙股份有限公司關于修改公司章程的公告》（2015-049）。

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。該議案尚需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

6、審議通過了《關于福建中閩能源投資有限責任公司對其全資子公司中閩（哈密）能源有限公司進行增資擴股的議案》

公司全資子公司福建中閩能源投資有限責任公司（以下簡稱“中閩能源”）于2014年10月28日在新疆哈密設立了全資子公司中閩（哈密）能源有限公司（以下簡稱“哈密能源公司”），注冊資本為人民幣1000萬元，負責新疆哈密地區的風電、光伏發電等清潔能源的投資開發。鑒于哈密能源公司獲得了在新疆建設兵團十三師紅星二場建設一期20MW光伏發電項目的開發權，并于2015年4月2日獲新疆生產建設兵團發改委兵發改能源發[2015]147號文核準 。為加快項目建設步伐，會議同意由中閩能源對哈密能源公司進行增資擴股，注冊資本金由1000萬元增加到3500萬元，并授權中閩能源經營班子全權負責辦理哈密能源公司的章程變更、工商變更登記、出資等相關工作。

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。

7、審議通過了《關于中閩（哈密）能源有限公司開發建設新疆建設兵團十三師紅星二場一期20MW光伏發電項目的議案》

根據新疆生產建設兵團發改委《關于下達兵團2015年光伏發電項目建設實施方案的通知》，中閩（哈密）能源有限公司獲得哈密十三師紅星二場一期20MW光伏發電項目建設指標和開發權，會議同意由中閩能源全資子公司哈密能源公司負責開發建設，項目總投資為17212.36 萬元，資金來源：資本金占總投資的20%，其余為銀行貸款。項目位于新疆哈密地區，執行電價為0.90 元每千瓦，上網電價前20 年按照0.7692／kw.h(不含增值稅，含增值稅為0.9 元／kw.h)計算，后5 年為0.2137 元／kw.h(不含增值稅，含增值稅為0.25 元／kw.h)計算，貸款償還期為15 年，全部投資財務內部收益率(稅后)為7.14％，投資回收期(稅后)為10.68 年，自有資金內部收益率為10.22％，項目具有一定的盈利能力。

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。該議案尚需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

8、審議通過了《關于調整公司第六屆董事會部分董事的議案》

現因工作變動和重組后公司業務發展需要，林孝幫先生、葉輝先生、黃健峰先生、張蔚女士申請擬辭去公司第六屆董事會董事職務。根據《公司章程》等有關規定，公司控股股東福建省投資開發集團有限責任公司推薦李向陽先生、李錦華先生、潘炳信先生、黃福升先生為公司第六屆董事會董事候選人，經公司第六屆董事會提名委員會審查，同意提名李向陽先生、李錦華先生、潘炳信先生、黃福升先生為公司第六屆董事會董事候選人，任期至公司第六屆董事會屆滿止。（董事選人簡歷見附件二）

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。該議案尚需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議，并采用累積投票方式進行分項表決。

9、審議通過了《關于公司召開2015年第一次臨時股東大會的議案》

公司董事會決定于2015年6月30日14:00在公司科技樓三樓會議室召開公司2015年第一次臨時股東大會，本次臨時股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《福建省南紙股份有限公司關于召開2015年第一次臨時股東大會的通知》公告編號：2015－052）

此項議案經與會董事審議表決，同意9票，占出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。

三、上網公告附件

1、公司獨立董事關于聘任公司總經理及其他高級管理人員的獨立董事意見

2、公司獨立董事關于公司全資子公司福建中閩能源投資有限責任公司對外投資的獨立意見

3、公司獨立董事關于調整公司第六屆董事會部分董事候選人的獨立意見

特此公告。

福建省南紙股份有限公司董事會

                                         2015年6月9日

附件一：高管簡歷

1、李向陽，男，1970年4月出生，大學本科，高級工程師，1988年8月參加工作，曾任古田溪水力發電廠檢修分場技術員、生技科廠專責師、檢修分場副主任、安監科副科長、科長，福建省永安貢川水電站有限公司副總經理，福建省高砂水電有限公司總經理，2005年12月至2006年2月任福建投資開發總公司投資管理一部總經理助理，2006年2月至2008年2月任福建投資開發總公司能源業務部副總經理外派任水口發電有限公司副總經理，2008年2月至2010年12月任中閩（福清）風電有限公司總經理，2010年12月至2014年3月任福建中閩能源投資有限責任公司副總經理兼中閩（福清）風電總經理，2014年3月至今任福建中閩能源投資有限責任公司總經理?，F任福建中閩能源投資有限責任公司總經理，兼任福建中閩能源投資有限責任公司董事、中閩（福清）風電有限公司執行董事、中閩（長樂）風電有限公司執行董事、中閩（哈密）能源有限公司總經理。

2、張永東，男，1963年3月出生，工商管理碩士，工程師。1983年8月參加工作，曾任福建省建材工業設計院一室助理工程師、福建華興信托投資公司科員、福建華興實業公司科員、閩東水電開發有限公司副總經理、福建華興實業公司企管部副經理，2004年1月至2008年5月任福建省華興集團有限責任公司人力資源部主管，2008年5月至2009年8月任福建華興創業投資公司副總經理，2009年8月至2010年8月任中閩（霞浦）風電副總經理，2010年8月至2015年3月任中閩（連江）風電總經理，2015年1月至今任福建中閩能源投資有限責任公司副總經理，兼任中閩（連江）風電有限公司執行董事。

3、林濱牧，男，1968年12月出生，大學本科，工程師。1988年7月參加工作，曾任華能福州電廠值班員、主值班員、機組長、值長，2007年12月至2008年8月任福建投資開發總公司風電籌建辦崗位經理，2008年8月至2013年2月歷任中閩（福清）風電有限公司生產準備部主任、發電部主任、安全生產部主任、總經理助理、副總經理，2013年2月至2015年1月任福建中閩能源投資有限責任公司運營管理部經理，2015年1月至今任福建中閩能源投資有限責任公司總工程師。

4、潘炳信，男，1972年11月出生，大學本科，高級會計師、注冊會計師、注冊稅務師。1996年8月參加工作，曾任福建華興會計事務所助理審計員、審計師、項目經理，2008年4月至2009年5月任福建投資開發總公司資金財務部主管，2009年5月至2010年1月任福建省投資開發集團有限責任公司資金財務部主管，2010年1月至2010年12月任福建省投資開發集團有限責任公司資金財務部高級財務管理，2010年12月至今任福建中閩能源投資有限責任公司財務總監（2015年1月更名為總會計師）?，F任福建中閩能源投資有限責任公司總會計師，兼任中閩（平潭）風電有限公司監事、中閩（連江）風電有限公司監事、中閩（福清）風電有限公司監事、中閩（長樂）風電有限公司監事、中閩（哈密）能源有限公司監事。

5、李永和，男，1966年6月出生，本科學歷，經濟師，1989年7月參加工作。1989年7月至1998年5月在福建省南平造紙廠人勞處從事勞工管理工作，1998年6月至2000年9月在公司證券部從事證券事務管理工作，2000年10月至2010年4月任公司董事會證券事務代表，2007年5月至2008年4月任證券投資部經理，2008年3月至2013年10月任公司辦公室主任，2010年4月至今任公司董事會秘書?，F任公司第六屆董事會秘書。

附件二：董事候選人簡歷

1、李向陽，男，1970年4月出生，大學本科，高級工程師，1988年8月參加工作，曾任古田溪水力發電廠檢修分場技術員、生技科廠專責師、檢修分場副主任、安監科副科長、科長，福建省永安貢川水電站有限公司副總經理，福建省高砂水電有限公司總經理，2005年12月至2006年2月任福建投資開發總公司投資管理一部總經理助理，2006年2月至2008年2月任福建投資開發總公司能源業務部副總經理外派任水口發電有限公司副總經理，2008年2月至2010年12月任中閩（福清）風電有限公司總經理，2010年12月至2014年3月任福建中閩能源投資有限責任公司副總經理兼中閩（福清）風電總經理，2014年3月至今任福建中閩能源投資有限責任公司總經理?，F任福建中閩能源投資有限責任公司總經理，兼任福建中閩能源投資有限責任公司董事、中閩（福清）風電有限公司執行董事、中閩（長樂）風電有限公司執行董事、中閩（哈密）能源有限公司總經理。

2、李錦華，男，1963年1月，大學本科，高級經濟師、高級工程師，1983年8月參加工作，曾任冶金工業部蘭州有色冶金設計研究院技術員、助理工程師，福建投資開發總公司工業部科員、助理工程師，福建原材料聯合開發公司項目經理、經理，1994年9月起任福建原材料聯合開發公司副總經理、中閩租賃公司副總經理（法定代表人）、總經理，福建宏發經濟開發總公司總經理，福建投資開發總公司辦公室主任助理（外派福建省液化天然氣總體項目建設領導小組籌建辦公室，2006年1月至2007年3月任福建投資開發總公司規劃發展部副總經理、外派中海福建燃氣發電有限公司董事、副總經理，2007年3月至2009年5月任福建投資開發總公司燃氣業務部總經理，2009年5月至2014年10月歷任香港閩信集團有限公司董事、副總經理、總經理、廈門國際銀行董事，2014年10月至今任福建省投資開發集團有限責任公司能源投資部總經理?，F任福建省投資開發集團有限責任公司能源投資部總經理，兼任中海福建天然氣有限公司董事，中海福建燃氣發電有限公司董事，中海石油福建新能源有限公司董事、副董事長，中閩海上風電有限公司董事，廈門華夏國際電力發展有限公司董事、副董事長，福建棉花灘水電開發有限公司董事、副董事長，福建水口發電有限公司董事，香港閩信集團董事，福建省福投新能源投資有限公司董事、董事長，福建三明核電有限公司董事，福建閩投永泰抽水蓄能有限公司董事。

3、潘炳信，男，1972年11月出生，大學本科，高級會計師、注冊會計師、注冊稅務師。1996年8月參加工作，曾任福建華興會計事務所助理審計員、審計師、項目經理，2008年4月至2009年5月任福建投資開發總公司資金財務部主管，2009年5月至2010年1月任福建省投資開發集團有限責任公司資金財務部主管，2010年1月至2010年12月任福建省投資開發集團有限責任公司資金財務部高級財務管理，2010年12月至今任福建中閩能源投資有限責任公司財務總監（2015年1月更名為總會計師）?，F任福建中閩能源投資有限責任公司總會計師，兼任中閩（平潭）風電有限公司監事、中閩（連江）風電有限公司監事、中閩（福清）風電有限公司監事、中閩（長樂）風電有限公司監事、中閩（哈密）能源有限公司監事。

4、黃福升，男，1979年10月出生，大學本科，注冊安全工程師、注冊安全評價師、高級工程師。2002年8月參加工作，曾任福建三明鋼鐵集團有限責任公司安全環保部安全主管、中海福建天然氣有限責任公司健康安全環保部安全經理，2010年7月至2015年1月任福建省投資開發集團有限責任高安全生產/工程采辦部HSE高級主管，2015年1月至今任福建省投資開發集團有限責任公司安全生產/工程采辦部副總經理?，F任福建省投資開發集團有限責任公司安全生產/工程采辦部副總經理。